Italien

Nome: Italien Franchising Ltda.
Forma societária: 206-2 Sociedade Empresaria Limitada
Sede e endereço de contato: Rua Américo Brasiliense, nº 1816, Andar 2 Sala 6, Chácara Santo Antônio (Zona Sul), São Paulo/SP, CEP: 04.715-004
Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ: 57.310.568/0001-26
Setor de atuação: Sorvetes e Gelatos
Atividades desenvolvidas: 77.40-3-00 - Gestão de ativos intangíveis não financeiros; 
64.62-0-00 - Holdings de instituições não-financeiras;

Histórico da empresa: Data de abertura: 16/09/2024
Número de empregados e terceirizado: 0
Patrimônio líquido: R$10.000,00
Capital social: R$10.000,00

Demonstrações contábeis elaboradas de acordo com a legislação vigente:
Anexadas aos documentos da oferta, disponíveis na página da Oferta na Plataforma.

Identificação dos principais executivos, incluindo o CPF, suas funções e currículos:

Fabio Meneghini
CPF: 151.510.398-65
Cargo: CMO
Administrador: Não
Participação societária: 0%
https://www.linkedin.com/in/fabio-meneghini/  
Ex-Diretor de criação - Agência W/Brasil.
Ex-Sócio-Fundador Gelato Diletto.

Alberto Oyama
CPF: 104.236.748-54
Cargo: Head de Expansão
Administrador: Não
Participação societária: 0%
https://www.linkedin.com/in/alberto-oyama/ 
Franqueador das marcas Açaí Concept, Dog do Bartô, Koa Poke e Caramelou Paixão por Pudim.
Co-founder da Nobly Academy - Edtech investida pela Bossa Invest.
Juiz do The Best Franchisee of The World - 2019 Brasil e 2020 Florença Itália.
1º Franqueado da marca L’Occitane au Brésil, inaugurou 10 unidades em nov/13.
Diretor de Franqueados da ABF - Associação Brasileira de Franchising - jan/2016 a dez/2022.
Co-autor do livro “Faces do Varejo”.

Bruna Mayumi
CPF: 232.441.658-18
Cargo: Sócia-Administradora
Administrador: Sim
Participação societária: 40%
https://www.linkedin.com/in/bruna-mayumi-oyama/  
Criadora de conteúdo sobre bem-estar com 33 mil seguidores e 1,9M de visualizações mensais.
Comissão Jovem ABF (2021-2024).
Co-fundadora de Society Jovens - Comunidade para Jovens Empreendedores (+1.4mil membros 2021-2022).
Social Media na startup Contabeleza (2023). 

Meirieli Akemi Kurokawa
CPF: 363.147.218-81
Cargo: Sócia-Administradora
Administrador: Sim
Participação societária: 57%

Leandro Pereira de Lacerda
CPF: 009.989.849-73
Cargo: CFO
Administrador: Não
Participação societária: 3%
https://www.linkedin.com/in/leandroplacerda/   
Especialização em finanças e controladoria.
MBA em Data Science e Analytics pela USP/ESALQ, MBA em Finanças e Controladoria pela PUC-PR, Mestrado em Administração de Empresas pela PUC-PR.
Ao longo de sua carreira, ocupou posições de liderança em médias e grandes empresas, onde desempenhou papéis-chave em Finanças e Controladoria.
Atuou como consultor em empresas como: Sodebo, Lowko Sorvetes, Diletto, Eneva Foods, Roots to Go, entre outras.
É Co-Autor do Livro “Qualidade Faixa Preta – Motivações, Método de implementação e resultados da gestão da qualidade total em vendas” - Editora Labrador.

Já realizou ofertas públicas de valores mobiliários nos termos desta Resolução:
1.    Na própria plataforma e ela está autorizada a atuar como intermediadora de transações subsequentes: SIM
2.    Em outras plataformas e elas estão autorizadas a atuar como intermediadoras de transações subsequentes: NÃO

O objetivo do negócio:
Criar uma nova marca de Sorvetes Premium tipo Soft e explorar o modelo de quiosques como ponto de vendas, com foco nos Shopping Centers Premium da região Sudeste.

Os principais produtos ou serviços oferecidos: A Italien focará em oferecer Sorvetes Premium tipo Soft (Sorvetes de Impulso).
O público-alvo do negócio: Público B2C.
Região de atuação:  Sudeste.

 
O propósito da oferta e destinação e a forma de uso dos recursos captados, indicando as atividades que serão realizadas nos cenários de captação mínima e máxima:
100% dos recursos captados serão destinados exclusivamente para estruturação da operação, aquisição de equipamentos, demais despesas necessárias para o desenvolvimento das atividades da franqueadora, independentemente do valor alvo mínimo ou máximo.

O faturamento anual estimado para os 5 (cinco) anos subsequentes:
Ano 1:  R$14.613.003,00
Ano 2: R$28.327.459,00
Ano 3: R$33.015.899,00
Ano 4: R$35.777.490,00
Ano 5: R$38.231.666,00

Existência prévia de oferta pública de valores mobiliários: Não há.
Outras informações consideradas relevantes:
Indicadas na página da oferta https://www.osteninvest.com.br/

Tipo, quantidade ofertada, preço unitário e prazo de captação com as respectivas datas de início e encerramento:
Tipo: Um contrato de investimento coletivo representado por quotas de Sociedade em Conta de Participação
Quantidade: 61 unidades
Preço Unitário: R$25.000,00
Prazo Máximo da Captação: 180 dias
Data de Início: 25/11/2024
Data de Encerramento: Em até 180 dias contados da data de início da oferta (25/11/2024), podendo ser encerrada em prazo anterior, conforme demanda ou solicitação da emissora.
 
Valor total da oferta, indicando, se for o caso, a possibilidade de distribuição parcial caso seja atingido o valor mínimo de captação:
Valor total da oferta: R$1.525.000,00 (61 cotas)
Valor mínimo da captação: R$1.525.000,00 (61 cotas)
 
Informar se a sociedade empresária de pequeno porte autoriza que a plataforma atue como intermediadora de transações subsequentes: Sim

Esclarecimento sobre o valor mobiliário ofertado:
Cada quota adquirida equivale a uma quota de Sócio Participante da SCP. A participação conferida por cada quota será de 0,148% (um vírgula cinquenta por cento) sobre os resultados da Sócia Ostensiva.

O investidor que realizar o aporte não é considerado sócio ou acionista, nem possui direito a gerência ou a voto na administração da empresa, ou então, conforme pactuação contratual, não responde por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial.

Os investidores poderão analisar a contabilidade da SCP, que obriga a empresa emissora (Sócia Ostensiva) a manter escrituração da SCP em apartado, emitindo CNPJ exclusivo para ela com a identificação do sócio ostensivo na Receita Federal do Brasil.

É título representativo de dívida conversível em participação:
O valor mobiliário ofertado não consiste em título representativo de dívida conversível no capital social da empresa, nem mesmo confere participação no capital social da empresa diretamente.
 
Confere participação no capital:
O valor mobiliário ofertado NÃO CONFERE participação no capital social da empresa diretamente.
 
Confere direito de voto e, especialmente, se há quaisquer restrições a este direito:
Este título NÃO CONFERE direito a voto.
 
É passível de livre cessão ou transferência, ou quais são as limitações a estes direitos:
As quotas são passíveis de livre cessão e transferência.
 
Em relação ao item 3 da alínea (d) da seção 3, qual é o percentual correspondente ao capital da sociedade empresária sendo ofertado na data do início da oferta:
Será ofertado até 9,00% (nove por cento) do capital social da SCP alvo da oferta de investimentos, cada cota adquirida equivale a 0,148% (zero vírgula cento e quarenta e oito por cento) do valuation pre money da Sociedade Investida.
 
Em relação ao item 2 da alínea (d) da seção 3, as condições em que se dará a conversão e o método de avaliação da sociedade empresária de pequeno porte para fins de determinação do preço e da quantidade do valor mobiliário de participação a ser emitido por ocasião da conversão:
Não aplicável.
 
Em relação aos itens 2 e 3 da alínea (d) da seção 3, a eventual existência de obrigação de adesão ao acordo de sócios ou acionistas, quando da aquisição ou conversão do título de participação, juntamente com os principais direitos e obrigações advindos desse acordo, em especial no que tange a limitações ao direito de voto dos sócios:
Sim, haverá obrigação de adesão ao acordo de acionistas da Emissora.
 
Em relação ao item 2 da alínea (d) da seção 3, quais os direitos políticos e patrimoniais na sociedade empresária de pequeno porte serão conferidos pelas ações a serem entregues ao investidor por ocasião da conversão:
O valor mobiliário ofertado não consiste em título representativo de dívida conversível no capital social da empresa, nem mesmo confere participação no capital social da empresa diretamente.
 
No caso de títulos não conversíveis, informar, ainda, prazo de vencimento, forma de pagamento e hipóteses de vencimento antecipado e condições de resgate antecipado, se for o caso:
Não aplicável.
 
Informação sobre o prestador do serviço de escrituração dos valores mobiliários, se houver, e, caso não haja, informar que a plataforma deve prestar os serviços de controle de titularidade e de participação societária de valores mobiliários:
A OSTEN INVEST executará os serviços de controle de titularidade e intermediação de transações subsequentes, na forma da Resolução CVM nº 88/22 por meio de sua plataforma.

Não há sindicato de investimento participativo na presente oferta.

A Sociedade investida se compromete a divulgar para os investidores por meio da PLATAFORMA, com periodicidade mínima trimestral, as informações referentes a seus indicadores de desempenho, informações financeiras como:

i) Balancete ou Balanço/DRE, assinado pelos responsáveis legais e contador; ii) Cronograma de implantação/ evolução do projeto assinado por responsável técnico ou legal e; iii) Imagens que comprovem o atual status do empreendimento/operação;

quaisquer informações referentes às suas documentações financeiras e contábeis, assinadas pelo contador e representante legal da SÓCIA OSTENSIVA, além de seus indicadores de desempenho, por meio da PLATAFORMA, com periodicidade mínima trimestral, à exemplo, mas não somente, de: i) notas fiscais, ii) extratos, iii) relatórios e movimentações bancárias, iv) balancete, v) balanço patrimonial, vi) DRE, vii) certidões de regularidade fiscal, viii) contratos firmados com fornecedores e prestadores de serviço, viii) relatórios gerenciais de compra e venda, ix) todas e quaisquer obrigações acessórias tributárias, e demais documentos relacionados à Oferta Pública.
 

a.    O investimento em empresas em estágio inicial é considerado como de risco. Não existe uma probabilidade de acerto ou erro no estabelecimento de uma nova empresa. O investimento direto em Empresas de Pequeno Porte (EPP) por meio da plataforma da Emissora não garante qualquer retorno e a perda total ou parcial do valor investido não pode ser desconsiderada.
 
b.    Não foi verificada a existência de outros títulos, instrumentos ou valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte que confiram direitos ou privilégios adicionais àqueles objetos da oferta.
 
c.    Não existe oferta privada que compõe a rodada de financiamento, seja ela prévia ou simultânea, incluindo o montante da oferta privada expresso em valor monetário e em proporção ao valor alvo sendo ofertado publicamente com dispensa de registro nos termos desta Instrução.
 
d.    O investidor terá a faculdade de desistir do seu investimento, sem a aplicação de multas e penalidades, em até 7 dias após realizar a sua confirmação. Para tanto basta entrar em contato através do e-mail contato@osteninvest.com.br e informar a respeito da sua decisão.
 
e.    Não existe obrigação da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituída como sociedade anônima em transformar-se nesse tipo de sociedade durante o prazo do contrato de investimento.
 
f.    Existe a possibilidade da transformação do modelo societário atualmente adotado pela Emissora de sociedade limitada para sociedade por ações, situação em que a Participação Proporcional do Investidor no presente Contrato poderá ser convertida em ações preferenciais nominativas, sem valor nominal definido e sem direito a voto.
 
g.    Não existem planos de remuneração com base em ações ou opções, incluindo aqueles já aprovados ou em fase de implementação ou negociação/o eventual exercício desses planos não tem o condão de materialmente limitar ou diluir a participação do investidor na sociedade.
 
h.    Informamos a respeito da inexistência de mercado secundário regulamentado de negociação de valores mobiliários adquiridos em oferta dispensada de registro nos termos desta Instrução.
 
i.    A sociedade empresária de pequeno porte não é registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM e sua oferta apresentada nesta Plataforma está automaticamente dispensada de registro pela CVM.
 
j.    O Investidor não deve desconsiderar o risco de descontinuidade das operações desta Plataforma, o que pode afetar a obtenção de informações contínuas sobre a sociedade empresária de pequeno porte após a realização da oferta.
 
k.    As estruturas de capital atual e futura estão discriminadas abaixo:
Estrutura de Capital atual:
57% - Meirieli Akemi Kurokawa
40% - Bruna Mayumi Oyama
3% - Leandro Pereira de Lacerda

Estrutura de Capital após a conversão:
49,38% - Meirieli Akemi Kurokawa
38,72% - Bruna Mayumi Oyama
2,90% - Leandro Pereira de Lacerda
9% - SCP Investidores OSTEN

Uma vez emitidos, os valores mobiliários não serão guardados por instituição custodiante, o que implica no risco de perda do Contrato de investimento caso este não seja devidamente armazenado pelo investidor.

Não foram encontrados processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes para os seus negócios em nome da SOCIEDADE INVESTIDA, até a presente data de abertura da oferta pública.

Não foi evidenciado situação de conflito de interesses.

• Valor da remuneração fixa: Não há
• Taxa de sucesso da captação do valor alvo: 5,573%
• Remuneração por meio do recebimento de valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte, distribuídos ou não na oferta: Não há
• Remuneração por taxa de desempenho (performance): Não há
   

A tributação aplicável poderá ser alterada pela Receita Federal em qualquer momento e sem aviso prévio. 
Caso necessite de aconselhamento sobre a tributação dos investimentos apresentados na Osten Investimentos Alternativos S/A, deverá consultar um profissional adequado, tal como consultores de investimento, advogados e contadores para que o possível investidor tenha plena visualização das potenciais tributações aplicáveis.

RETORNO NA FORMA DE GANHO DE CAPITAL
O ganho de capital é representado pela diferença positiva entre o valor de revenda de um bem e o seu valor de compra. O ganho de capital percebido por pessoa física em decorrência da alienação de bens e direitos de qualquer natureza sujeita-se à incidência do imposto sobre a renda, com as seguintes alíquotas:
I - 15% (quinze por cento) sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassar R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
II - 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que exceder R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e não ultrapassar R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
III - 20% (vinte por cento) sobre a parcela dos ganhos que exceder R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e não ultrapassar R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais); e
IV - 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que ultrapassar R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais).
(Lei nº 13.259, de 16 de março de 2016)

RETORNO NA FORMA DE RENDA
Os lucros ou dividendos calculados com base nos resultados apurados a partir do mês de janeiro de 1996, pagos ou creditados pelas pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, não estão sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte, nem integrarão a base de cálculo do imposto de renda do beneficiário, pessoa física ou jurídica, domiciliado no país ou no exterior.
(Artigo 10 da Lei 9.249/1995)
 

A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
A CVM não analisa previamente as ofertas.
As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.
Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.”